取締役会

取締役の構成とスキル​

取締役の選任にあたっては、高い倫理観、遵法精神を有しており、当社の取締役会にとって​必要と考える知識、経験、専門性等を備える人材をスキルマトリックスに照らし、取締役会​全体のバランス及び多様性を考慮し選任します。社外取締役については、経営に関する豊富な経験、財務・会計、法務などの高度な専門性、幅広い知見や経験を持つ者を選任します。

取締役のスキルマトリックス

取締役（監査等委員を除く）​

監査等委員である取締役

スキルの選定理由

当社取締役の構成比

経営幹部の選解任と取締役候補の指名にあたっての方針と手続

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任にあたっては、取締役会における充実した議論による重要な業務執行の意思決定及び適切な業務執行の監督・監査機能を高いレベルで発揮するため、高い倫理観、遵法精神を有しており、当社の取締役会にとって必要と考える知識、経験、専門性等を備える人材をスキル・マトリックスに照らし、取締役会全体のバランス及び多様性を考慮し選任します。社外取締役については、経営に関する豊富な経験、財務・会計、法務などの高度な専門性、幅広い知見や経験を持つ者を選任します。代表取締役社長の選任にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において審議を重ねることで、選定プロセスを明確化し、客観性・適時性・透明性を確保するとともに、当社の経営理念や経営戦略の実現などの観点から適切な人材を選抜します。​
業務執行取締役・執行役員が以下の事由に該当する場合は、指名・報酬諮問委員会での答申を得たうえで、速やかに取締役会でその解任について審議します。

• 法令・定款等への違反その他の不正行為が認められた場合
• 職務執行に著しい支障が生じた場合
• その職務に求められる役割を十分に果たしていない客観的かつ合理的な理由がある場合

当社は取締役の指名に関わる機能の客観性・適時性・透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」を設置します。指名・報酬諮問委員会は、取締役の選解任に関する株主総会議案、役付取締役の選解任並びにそれらの役位等に関する事項について答申します。また、監査等委員である取締役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査等委員会において審議し、その同意を得るものとしています。

取締役会の実効性確保

当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性の自己評価・分析を実施しています。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。​
2024年1月に取締役会の構成員であるすべての取締役及び監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保しました。外部機関の集計結果の報告を踏まえ、2024年3月の取締役会において、アンケートの結果を報告し、引き続き、当社の取締役会の実効性は概ね確保できていることが確認されています。​
前回実施した実効性評価では、経営戦略・経営資源・資本効率等に関する議論の充実、経営計画の進捗状況のフォローアップ等に課題があることを認識し、企業価値向上に向けた取組みや資本効率を意識した経営等の議論の充実に取り組みました。更なる成果を得るため、引き続き、経営戦略・経営資源・資本効率等に関する議論、経営計画の進捗状況のフォローアップ等に取り組みます。​
今後の課題として、経営戦略・経営資源・資本効率等に関する議論の充実、経営計画の進捗状況のフォローアップを認識しています。これらは昨年より継続した課題であり、更なる議論の充実に取り組みます。​

社外取締役の状況

社外取締役

• 独立役員届出書（PDF:72 KB）

取締役会の運営状況

取締役会は、法令、定款および「取締役会規定」に従い、経営に関する重要事項の意思決定および業務執行を監督することを目的として、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。​
2023年度は、取締役会を合計20回開催しました。具体的な検討内容として、経営方針、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、事業における重要課題、業務執行に関する事項等があります。​
取締役会における決議事項・報告事項の割合、質疑時間の割合、質疑のあった議案の割合の推移は以下の通りです。今後も取締役会の実効性向上を図るべく、取り組みを推進していきます。

決議・報告の割合（議案数ベース）​

質疑時間の割合

質疑のあった議案の割合（件数ベース）

取締役会の実効性評価

2024年１月に取締役会の構成員であるすべての取締役及び監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保しました。
外部機関の集計結果の報告を踏まえ、2024年３月の取締役会において、アンケートの結果を報告し、引き続き、当社の取締役会の実効性は概ね確保できていることが確認されています。​

取締役会の実効性評価向上施策の変遷

2021年度：コーポレートガバナンス・コードの改訂

2022年度：当社におけるサステナビリティ元年

2023年度：東証よりPBR1.0以上に向けた取り組み要請