コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス基本方針

当社グループは、経営理念「森六グループは、未来を先取りする創造力と優れた技術で高い価値を共創し、時を越えて、グローバル社会に貢献します。」の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーと緊密な関係の構築を図ることにより信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。

コーポレートガバナンス・コードへの対応

当社のコーポレートガバナンス・コードへの対応状況は、添付のとおりです。

政策保有株式の保有

当社は、政策保有株式について、取引関係の維持および強化、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、保有に伴うリスク等を検討し、合理性が認められる場合のみ取得・保有しています。保有する場合は、取締役会において、取引額や利益率などの定量評価、将来の見通しなど定性評価をもとに、定期的に検証を行い、保有継続可否等の意思決定をしています。当社は検証結果に基づき、当事業年度(2022年3月期)において、11銘柄の政策保有株式を売却しました。
当社が保有する上場株式の議決権行使に際しては、当該議案が投資先企業の中長期的な企業価値に与える影響等を総合的に勘案し、各議案の賛否を検討します。

保有銘柄数と政策保有株式の累計売却額です。
政策保有株式の純資産対比です。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、監査役会設置会社として、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。社外取締役を含む取締役会による監督を行うとともに、半数以上の社外監査役により構成される監査役会による監視機能を高めることで、経営の健全性を図っています。

取締役会

取締役会は取締役会規定に基づき、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意思決定および業務執行の監督を行っております。現在、取締役は5名であり、そのうち3名が社外取締役であり、3名とも独立役員として金融商品取引所に届出をしています。

監査役会

各監査役は取締役会に出席して意見を述べるとともに、監査役会による監査を軸に取締役の職務遂行における経営の適法性、健全性を監視しております。現在、監査役は3名であり、そのうち2名が社外監査役であり、2名とも独立役員として金融商品取引所に届出をしています。

業務執行役員体制

経営監督機能と業務執行機能の役割分担を図るため、執行役員制度を導入しております。
現在、執行役員は、取締役との兼務1名を含む5名であります。

会計監査

有限責任あずさ監査法人による監査を受けております。

内部監査

独立した専任組織として現在2名からなる内部監査室を設けており、企業集団としての経営効率の向上と社会的責任を貫徹できる体制の構築への指導・助言に取り組んでおります。
監査役会と内部監査室、監査法人による会計監査を加えた3つの監査機能は、随時会合をもち、情報共有を図りながら効果的かつ効率的な監査を実施しております。

指名・報酬諮問委員会

取締役および監査役の指名、報酬については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化が必要であることより、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役2名と社内取締役1名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めることで、独立性・客観性を高めております。

コーポレート・ガバナンス体制図

森六ホールディングス株式会社のコーポレート・ガバナンス体制図です。

当社取締役および監査役の構成比

取締役・監査役の構成比(独立性)
取締役・監査役の構成比(在任期間)
取締役・監査役の構成比(女性比率)

当社取締役および監査役のスキルマトリックス

経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名にあたっての方針と手続

取締役・監査役の選任にあたっては、取締役会における充実した議論による重要な業務執行の意思決定および適切な業務執行の監督・監査機能を高いレベルで発揮するため、高い倫理観、遵法精神を有しており、当社の取締役会にとって必要と考える知識、経験、専門性等を備える人材を、スキルマトリックスに照らし取締役会全体のバランスおよび多様性を考慮し選任します。
社外取締役および社外監査役については、経営に関する豊富な経験、財務・会計、法務などの高度な専門性、幅広い知見や経験を持つ者を選任します。
代表取締役社長の選任にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において審議を重ねることで、選定プロセスを明確化し、 客観性・適時性・透明性を確保するとともに、当社の経営理念や経営戦略の実現などの観点から適切な人材を選抜します。
取締役・執行役員が以下の事由に該当する場合は、指名・報酬諮問委員会での答申を得たうえで、速やかに取締役会でその解任について審議します。

  • 法令・定款等への違反その他の不正行為が認められた場合
  • 職務執行に著しい支障が生じた場合
  • その職務に求められる役割を十分に果たしていない客観的かつ合理的な理由がある場合

当社は取締役・監査役の指名に関わる機能の客観性・適時性・透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」を設置します。指名・報酬諮問委員会は、取締役・監査役の選解任に関する株主総会議案、役付取締役の選解任ならびにそれらの役位等に関する事項について答申します。また、監査役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査役会において審議し、その同意を得るものとしております。

社外取締役および社外監査役の状況

社外取締役

氏名
(就任時期)
独立役員 選任の理由 取締役会等への
出席状況
柴田 幸一郎
(2017年10月)
弁護士として培われた豊富な経験と高い見識を有しております。特に法務・リスク管理分野に精通し、指名・報酬諮問委員会では委員長として客観的かつ専門的な視点から委員会を牽引いただいております。
今後も独立した立場から取締役などの業務執行を監督いただくことで、当社取締役会の機能強化が期待されるため選任しています。
また、金融商品取引所が定める独立性基準に記載の事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断し、独立役員と指定しております。
20/20回
平井 謙一
(2020年6月)
自動車および化学業界で会社経営に携わり、当社業界にも精通しております。特に経理・財務分野では豊富な知識と経験を有しており、指名・報酬諮問委員会では委員として客観的かつ専門的な視点で適切な助言、提言をいただいております。
今後も独立した立場から取締役などの業務執行を監督いただくことで、当社取締役会の機能強化が期待されるため選任しています。
また、金融商品取引所が定める独立性基準に記載の事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断し、独立役員と指定しております。
20/20回
大塚 亮
(2020年6月)
長年にわたり製造業会社で代表取締役を務められており、当社業界にも精通しております。これまで培ってこられた経営全般における豊富な経験と幅広い知見をもとに、独立した立場から取締役などの業務執行を監督いただくことで、当社取締役会の機能強化が期待されるため選任しています。
また、金融商品取引所が定める独立性基準に記載の事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断し、独立役員と指定しております。
20/20回

社外監査役

氏名
(就任時期)
独立役員 選任の理由 取締役会等への
出席状況
古川 富二男
(2020年6月)
長年にわたり国税庁において要職を歴任し、税務に加えて財務・会計にも精通しております。経営全般を監督する十分な見識を有していることから、独立かつ公平な立場から経営・業務執行に対する監査を行っていただけると判断し、社外監査役として選任しています。
また、当社との間に金融商品取引所が定める独立性基準に記載の事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、その他の特別の利害関係もないため、独立役員と指定しております。
取締役会
20/20回
監査役会
22/22回
辻󠄀 千晶
(2022年6月)
日本のみならずドイツの弁護士として培われた豊富な経験と高い見識を有しております。国際的な経験を持ち、経営全般を監督する十分な見識を有していることから、独立かつ公平な立場から経営・業務執行に対する監査を行っていただけると判断し、社外監査役として選任しています。
また、当社との間に金融商品取引所が定める独立性基準に記載の事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、その他の特別の利害関係もないため、独立役員と指定しております。

取締役会の実効性確保

当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性の自己評価・分析を実施しています。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2022年2月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保しました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2022年4月の取締役会において、アンケートの結果を報告し、引き続き、当社の取締役会の実効性は概ね確保できていることが確認されています。
アンケートの結果より、建設的な議論や意見交換ができる時間の確保、経営政略・経営資源・資本効率等に関する議論が十分でないことが課題であると認識しました。活発に議論が行えるように資料の事前配付を徹底し、十分な審議時間の確保に取り組んでいきます。その他、取締役会のモニタリング機能に課題があることを共有しました。
今後も、取締役会の実効性評価で抽出された課題の解決を通じて取締役会の機能向上に努め、持続的な企業価値向上を目指した経営をさらに推進してまいります。

役員報酬

役員報酬に関する基本的な考え方

当社は、当社の役員の報酬制度を「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、企業価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけております。役員報酬の水準については、当社の事業内容および経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準等の指標との比較検証を行っております。

取締役報酬の構成

当社の取締役報酬(社外取締役を除く)は固定基本報酬、賞与および株式報酬により構成され、「固定基本報酬」・「賞与」・「株式報酬」の比率は、概ね65:25:10程度となるよう設定しております。なお、社外取締役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、固定の金銭報酬のみとしております。

取締役報酬の決定手続き

取締役の個人別の固定基本報酬と賞与の決定は、代表取締役社長に委任しています。その権限の内容は、各取締役の固定基本報酬額および各取締役の当該事業年度の業績を踏まえた賞与額の決定であり、代表取締役社長は指名・報酬諮問委員会の答申に基づきこれを決定します。株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年6月28日であり、取締役の報酬を年額324百万円以内と決議されております。株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年6月27日であり、上記の報酬枠とは別枠で、年額210百万円以内(中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定)と決議されております。

監査役の報酬

監査役の基本報酬は、監査役の協議により、株主総会で決議した上限の範囲内において決定しております。なお、職位の独立性という観点から、業績に左右されない定額報酬のみとしております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(人)
基本報酬 賞与 株式報酬 その他 左記のうち、
非金銭報酬等
取締役
(社外取締役を除く)
124 84 18 21 - - 4
社外取締役 20 20 - - - - 3
監査役
(社外監査役を除く)
30 30 - - - - 3
社外監査役 10 10 - - - - 2

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