当社グループは、経営理念「森六グループは、未来を先取りする創造力と優れた技術で高い価値を共創し、時を越えて、グローバル社会に貢献します。」の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーと緊密な関係の構築を図ることにより信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。

当社のコーポレートガバナンス・コードへの対応状況は、添付のとおりです。

2024年6月18日　コーポレート・ガバナンス報告書（565KB）

政策保有株式の保有

当社は、政策保有株式について、取引関係の維持および強化、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、保有に伴うリスク等を検討し、合理性が認められる場合のみ取得・保有しています。保有している株式については、取締役会において、取引額や利益率などの定量評価、将来の見通しなど定性評価をもとに、定期的に検証を行い、保有継続可否等の意思決定をしています。当社は検証結果に基づき、当事業年度（2024年3月期）において、3銘柄の上場株式を売却しました。また、新規事業の創出につながるベンチャー企業等への出資のため非上場株式2銘柄を取得しました。今後も、更なる資産効率性の向上と財務体質の強化に向けて、引き続き、政策保有株式の縮減を進めてまいります。なお、政策保有株式の縮減に伴う売却資金については、企業価値向上に向けての新規事業投資および株主還元に活用してまいります。
当社が保有する上場株式の議決権行使に際しては、当該議案が投資先企業の中長期的な企業価値に与える影響等を総合的に勘案し、各議案の賛否を検討します。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること及び取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することにより、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図っています。

取締役会

取締役会は取締役会規定に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行を監督しています。
現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名、監査等委員である取締役は３名で構成しており、そのうち６名が社外取締役であり、６名とも独立役員として金融商品取引所に届出をしています。

監査等委員会

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役を委員長として、監査等委員会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行います。
現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成しており、そのうち２名が社外取締役であり、２名とも独立役員として金融商品取引所に届出をしています。

経営会議

経営会議は、毎月１回開催することとし、当社グループの経営方針や経営戦略など会社経営に関する重要事項の審議・決定を行います。特に重要な案件については、経営会議で十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定を確保しています。

業務執行役員体制

当社は、経営監督機能と業務執行機能の役割分担を図るため、執行役員制度を導入しています。
現在、執行役員は６名であり、そのうち２名は取締役との兼務です。

会計監査

当社は、有限責任あずさ監査法人による監査を受けています。

監査等委員会室

当社は、監査等委員会室を設けており、監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会スタッフを監査等委員会室に配置しています。

内部監査室

当社は、独立した専任組織として内部監査室を設けており、企業集団としての経営効率の向上と社会的責任を貫徹できる体制の構築への指導・助言に取り組んでいます。
監査等委員会と内部監査室、監査法人による会計監査を加えた３つの監査機能は、随時会合をもち、情報共有を図りながら効果的かつ効率的な監査を実施しています。

指名・報酬諮問委員会

取締役の指名、報酬については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化が必要であることにより、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。
現在、指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役３名と社内取締役１名で構成しており、独立社外取締役が過半数を占めることで、独立性・客観性を高めています。

コーポレート・ガバナンス体制図

当社取締役の構成比

当社取締役のスキル・マトリックス

経営幹部の選解任と取締役候補の指名にあたっての方針と手続

• 法令・定款等への違反その他の不正行為が認められた場合
• 職務執行に著しい支障が生じた場合
• その職務に求められる役割を十分に果たしていない客観的かつ合理的な理由がある場合

社外取締役の状況

取締役会の実効性確保

当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性の自己評価・分析を実施しています。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2024年1月に取締役会の構成員であるすべての取締役及び監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保しました。外部機関の集計結果の報告を踏まえ、2024年3月の取締役会において、アンケートの結果を報告し、引き続き、当社の取締役会の実効性は概ね確保できていることが確認されています。
前回実施した実効性評価では、経営戦略・経営資源・資本効率等に関する議論の充実、経営計画の進捗状況のフォローアップ等に課題があることを認識し、企業価値向上に向けた取組みや資本効率を意識した経営等の議論の充実に取り組みました。更なる成果を得るため、引き続き、経営戦略・経営資源・資本効率等に関する議論、経営計画の進捗状況のフォローアップ等に取り組みます。
今後の課題として、経営戦略・経営資源・資本効率等に関する議論の充実、経営計画の進捗状況のフォローアップを認識しています。これらは昨年より継続した課題であり、更なる議論の充実に取り組みます。

役員報酬に関する基本的な考え方

当社は、取締役の報酬制度を「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、企業価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけています。
役員報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準指標との比較検証を行っています。

取締役報酬の構成

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は固定基本報酬、賞与及び株式報酬により構成され、「固定基本報酬」・「賞与」・「株式報酬」の比率は、概ね65：25：10程度となるよう設定します。
なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視しており、月例の固定の金銭報酬のみとします。監査等委員である取締役の報酬額につきましては、監査等委員である取締役の協議により決定します。

取締役報酬の決定手続き

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の固定基本報酬と賞与の決定は、取締役会が代表取締役社長執行役員に委任しています。
その権限の内容は、各取締役の固定基本報酬額及び各取締役の当該事業年度の業績を踏まえた賞与額の決定であり、代表取締役社長は指名・報酬諮問委員会の答申に基づきこれを決定します。株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年6月18日であり、年額324百万円以内（うち社外取締役分は60百万円以内。）と決議されております。
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2024年6月18日であり、上記の報酬枠とは別枠で、年額210百万円以内と決議されております。
監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年6月18日であり、年額80百万円以内と決議されております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数